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必威游戏解码器|隐婚术:游久游戏易主背后的资本暗战

作者:匿名

  

必威游戏解码器|隐婚术:游久游戏易主背后的资本暗战

必威游戏解码器,作者:缪凌云

来源:野马财经

离婚可以买房,隐婚则可以拿下一家上市公司。

4月26日,游久游戏(600652.sh)公布了一则来自证监会的《行政处罚决定书》(下称《处罚决定》),称公司第二、第三大股东刘亮,代琳存在隐婚,进而隐藏一致行动人关系的事实,因此对二人给予警告并分别处以30万元罚款。

而野马财经(微信公号:ymcj8686)关注的则是,隐藏在这一纸公告背后的,以爱情为纽带,以控制上市公司为目标的高超资本运作术。

表象:煤炭公司成功转型游戏企业

2014年4月4日,对持有游久游戏的散户而言,应该是阳光明媚的一天。当日,公司公告已久的重大资产重组方案终于披露,根据方案,将以发行股票及支付现金的方式,购买游久时代(北京)科技公司(下称“游久时代”)100%股权。

野马财经发现,游久游戏在当时还叫做“爱使股份”,主营业务为煤炭开采与销售。然而,受累于当时的市场环境,煤炭行业并不景气,从2011年至2015年,公司也已经连续五年,扣非净利润为负。

相比之下,此次标的公司可谓大有来头。游久时代前身为“三六零游久(北京)科技有限公司”,是在2012年,由奇虎360与游久网投资整合而来,成立之初,时任奇虎360副总裁的代琳持股80%,游久网创始人刘亮持有20%股权。为了实现对游久时代的控制,奇虎360还曾通过全资子公司与之签订了一系列vie协议。

后来,通过管理层回购,奇虎360退出游久时代股东名单,并最终形成被收购前,刘亮持有42.5%股权、代琳持有50%股权、大连卓皓贸易有限公司持股7.5%的股权结构。

从财务数据观察,虽然成立不过两年,2013年,游久时代已经取得营业收入2.02亿元,净利润0.39亿元的成绩,再加上游戏行业正直上升通道,想象空间无限。

除此之外,刘军似乎还与“国民老公”王思聪关系不错,在2016年《第一财经》的一期电视节目中,他曾表示自己和王思聪在一款游戏的同一“家族”。而近年来,王思聪亦在游戏领域频频出手,在网吧、电竞、直播等线上线下领域皆有布局。且游久游戏还和“国民老公”旗下的普思投资同为威佩网络股东。

如此看来,一家面临亏损危局的煤炭公司,买下已经盈利且前途光明的游戏企业,无疑是一桩划算的买卖。2014年4月4日方案抛出并复牌后,也连续收获了8个涨停。

在这之后,2014年10月1日,上述预案获得证监会核准;2015年末,游久游戏将煤炭业务全部剥离,成为一家纯粹的游戏公司;2016年,公司实现扣非后净利润0.22亿元,终结了连续五年为负的历史。

实情:夫妻隐婚巧取上市公司

从业务层面观察,原爱使股份收购游久时代,后摇身变成游久游戏,是一家煤炭公司转型游戏企业的成功案例,看起来一切似乎都是那么美好。

不过,4月25日,证监会一份《行政处罚决定书》,却为我们揭开了光鲜表象背后的另一层故事——小情侣联手做局,成功拿下老牌资本玩家。

在2014年10月1日爱使股份(即现在的游久游戏)公布的《发行股份及支付现金购买资产报告书》中,明确写着“刘亮、代琳不存在任何亲属关系或其他关联关系,不存在形成一致行动人关系。”并且,刘亮、代琳也同时承诺,“不谋求成为一致行动人”。

上图截自游久游戏2014年《发行股份及支付现金购买资产报告书》

而根据相关协议,对于游久时代的收购完成后,游久游戏刘亮与代琳分别成为公司第二和第三大股东,持股比例分别为10.28%、9.31%,原第一大股东天天科技持有公司17.11%股权,仍稳稳坐着第一把交椅。

然而,一年之后,事情发生了翻天覆地的变化。

2016年1月12日,游久游戏发布一则公告,称证监会不久前对刘亮、代琳两人的关系提出了疑问,后公司发现,两人已在2015年1月登记结婚。

简单来讲,即作为上市公司重要股东的刘、代二人隐瞒婚姻状况长达一年,并且二人结婚后,形成一致行动人关系,合计持股比例19.59%,超过第一大股东天天科技,存在成为公司实际控制人的可能。

根据《上市公司管理办法》第83条对一致行动人的定义,没有出现“情侣”这一关系,但有“投资者之间具有其他关联关系”这样的表示。

并且,情侣关系的披露也有案例,例如2016年11月28日,海洋3(400022)公布的收购报告书中,即采用了“具有近似配偶的密切关系”这样的文字。

天天科技背后是一位老牌资本玩家(有猜到的朋友评论中见),资产版图有万亿规模之巨,最终却被一对小夫妻成功骗过,也是令人咂舌。

要知道,虽然2015年初就已经领证,但在随后的日子里,刘亮、代琳一直在演戏,甚至还在2015年8月1日举办了一场盛大、掩人耳目的求婚仪式。同时,刘亮在朋友圈发了一条状态:终于公开了,演得累死了。

一个“演”字,如今看来颇有些嘲讽。

不过,根据重组时签订的协议,代琳在36个月之内,放弃了所持股份的全部表决权、提名权、提案权,因此构成一致行动人的“小两口”并不拥有该上市公司最多的表决权,天天科技的实际控制人地位算是暂时保住了。

但获得最大票数的表决权和控股地位也只是时间问题罢了,要知道,这个世界上最痛苦的事情不是死亡,而是等待死亡的过程。

可能:假重组真借壳?到底谁是幕后“大boss”

证监会的处罚决定,抖出了两只隐婚的鸳鸯,天天科技背后的实控人在江湖混了这么多年,竟然在爱情的阴沟里翻了船,赔了公司还被撒了狗粮。

不过事情,真的只有这么简单么?

首先,代琳与刘亮的关系并非密不透风。

野马财经注意到,游久游戏是在2014年7月30日公告收到中国证监会通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第40次工作会议审核,公司重大资产重组事项获得有条件通过。

但早在2014年6月,一篇题为《和游久ceo刘亮聊天:结怨腾讯(下)》的文章,最后一部分就有刘亮对代琳的“真情告白”:

面对可能涉及控制人变更的重组,天天科技真的察觉不到任何蛛丝马迹吗?

其次,同为公司股东,为何当初在签订协议的时候,代琳要同时签订放弃表决权的协议。

对此,券商人士韩明直言,从某种意义上说,游久时代已经实现间接上市。而游久游戏原控股股东其实可能是变相卖壳了。

根据2014年当时证监会对借壳标准的认定,需要满足两个条件,一是上市公司发生“控制权变更”,二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。

韩明向野马财经分析,“小两口”虽然构成一致行动人之后,某种程度上算是最大股东,但不具有控股权,并没有达到认定为借壳上市的标准,此操作也是常用的规避借壳上市认定标准的操作方法。

此外,并购游久时代后,游久游戏随即完成更名,而后更是将原先煤炭业务剥离给了第一大股东天天科技,迅速变成一家游戏公司,动作娴熟、干净利落、一气呵成。

对于当初引入合作方代琳和刘亮的原因,接近天天科技的人士向野马财经透露,是由恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊撮合的,目的则是因为煤炭业务连年亏损,希望能够合作共赢。

不过,通常的借壳流程是,重大资产置换、发行股份购买资产、置出资产转让,对比之下,游久游戏发行股份购买公司,一年后剥离原有资产,第一大股东地位换人的流程是不是十分眼熟。

最后,还有一个需要注意的细节是,2016年期间,游久游戏董事长肖勇,董事、副总经理刘玉梁,董事、副董事长刘亮,董事、董事会秘书张亮相继辞职,高层大换血。其中,除了刘亮之外,另外三位均为天天科技相关人士。

根据上文,收购游久时代时曾作出“保证爱使股份董事会和管理层不发生重大变化”的承诺,但收购未满三年,游久游戏已经上演了高层大换血,很显然与这一承诺相违背。

并且,因为代琳放弃表决权的原因,小夫妻尚未取得实际控制权,那么,原核心人物为何离职,颇值得深思。

刘亮在2014年曾经上过《波士堂》节目,他在节目中对自己名字的解读是这样的:刘亮=刘备+诸葛亮。这个解读现在看来极有深意。

一次资产重组,一次隐藏的婚姻,一个看似被玩弄的大股东,游久游戏这场大戏背后,到底谁和谁才是真正的盟友,到底是谁玩了谁?野马财经就这一问题曾致电悠久游戏董秘办,对方表示,一切以公告为准。

这不由得让人想起《人民的名义》中祁同伟那四个字:胜“天”半子。

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2020-01-11 18:08:41